한화에너지 통해 대항공개매수 가능성 거론…한화 측 "사실무근"



    (서울=연합뉴스) 송은경 기자 = MBK파트너스와 영풍[000670]의 고려아연[010130

] 공개매수가 다음 달 4일 실질적으로 종료되는 가운데 자본시장은 내주 초 최윤범 

고려아연 회장 측이 한화그룹 등의 지원을 받아 대항공개매수에 나설 가능성에 촉각

을 곤두세우고 있다.

    한화 측은 "사실무근"이라는 입장을 밝힌 상태지만, 시장에선 한화그룹이  계열

사 한화에너지를 통해 지원사격에 나설 것이라는 관측이 수그러들지 않고 있다.

    27일 업계에 따르면 한화그룹의 등판설 중 가장 유력하게 언급되는 방안은 고려

아연이 기업어음(CP) 발행으로 마련한 4천억원을 한화에너지에 빌려주고,  한화에너

지는 이 돈을 특수목적법인(SPC)에 출자해 대항공개매수에 뛰어드는 시나리오다.

    고려아연은 "CP 발행은 운영자금 마련을 위한 것"이라는 입장이지만,  시장에서

는 해당 자금이 영풍·MBK의 공세에 맞서 경영권을 방어하기 위한 "실탄"으로  활용

될 수 있다고 보고 있다.

    고려아연이 CP 발행을 하는 것도 이례적이며 시기상 공교롭다. 이 회사가  회사

채·CP 발행 등 차입으로 자금을 조달하는 것은 지난 2001년 이후 23년 만이다.

    법조계에서는 경영권 분쟁이 끝나면 고려아연 주가가 공개매수 이전 가격인  50

만원대로 회귀할 것이 거의 확실하기 때문에 이 같은 거래 구조는 배임 이슈가 불거

질 수 있다고 지적한다.

    대항공개매수가는 MBK·영풍 연합이 내세운 75만원보다 높아야 하는데,  80만원

을 제시한다고 가정하면 공개매수 종료 이후 주가는 30%가량 하락할 것으로  예상된

다. 액수로 따지면 평가손실만 수천억원에 달할 수 있다.

    한 기업 전문 변호사는 "곧 주가가 30% 하락할 주식을 사려면 그걸 정당화할 수

있는 이유가 있어야 한다"며 "경영권 인수 등 이유가 없다면 사법 리스크 때문에 결

정하기 부담스러울 것"이라고 말했다.

    한화에너지는 한화 김동관·김동원·김동선 삼형제가 지분 100%를 가진  회사여

서 한화그룹 내 다른 계열사보다 주주가치 훼손에 대한 부담이 덜할 수 있다.

    다만 모든 주주가 동의하더라도 이 같은 거래가 한화에너지 회사가치에 도움이 

되지 않거나 훼손할 것으로 예상되는 경우라면 배임에 해당한다는 것이 법조계의 시

각이다.

    한국기업거버넌스포럼 회장을 지낸 김규식 변호사는 "100% 주주가 동의하면  주

주가치와 회사가치 간 충돌이 없다고 볼 수도 있지만 현재 우리나라 대법원 판례 하

에서는 그렇지 않다"고 설명했다.

    업계에서는 최 회장이 경영권을 내려놓고 고려아연은 아예 한화그룹 계열사로  

편입될 가능성도 언급된다. 한화그룹이 실질적으로 고려아연을 인수하는 것이다.

    다만 이 경우엔 순환출자 문제가 불거질 수 있다.

    공정거래법은 상호출자제한기업집단에 속하는 회사의 계열회사 간 순환출자를  

금지한다. 한화그룹은 자산 10조원 이상의 상호출자제한기업집단이다.

    고려아연은 자사주 교환으로 한화그룹 지주사인 ㈜한화 지분 7.25%를 갖고 있기

때문에 한화임팩트 등 한화 계열사들이 고려아연을 인수하게 될 경우 순환출자 이슈

가 제기될 가능성이 있다.

    한화 관계자는 "언급되는 내용들은 완전히 사실무근"이라고 말했다.

    norae@yna.co.kr

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