이사 충실의무 확대 대신 공정의무 조항 신설
‘경영권 침해’ 재계 우려에 ‘면책조항’도 담아
이사 공정의무 위반 시엔 지시자도 손배 책임
![김현정 더불어민주당 의원 [제공=김현정 의원실]](https://wimg.mk.co.kr/news/cms/202408/05/news-p.v1.20240805.62da96145b8b465e8ddb46dcc949025d_P3.jpg) 더불어민주당에서 5일 이사의 충실의무 대상을 확대하는 대신 ‘공정의무’를 신설하는 내용의 상법 개정안이 발의됐다.
국회 정무위원회 소속 민주당 김현정 의원은 이날 이사의 주주에 대한 공정의무를 담은 ‘상법 일부 개정안’을 대표발의했다. 이사의 충실의무 대상을 회사로 규정한 법조문은 그대로 두고 ‘이사는 그 직무를 수행함에 있어 주주를 공정하게 대할 의무가 있다’는 내용을 넣은 것이다.
민주당은 앞서 이사의 충실의무 대상을 ‘회사’에서 ‘회사와 주주의 이익(강훈식 의원안)’, ‘회사와 총주주(박주민 의원안)’, ‘주주의 비례적 이익과 회사(정준호 의원안)’ 등으로 확대하는 내용의 상법 개정안을 발의한 바 있다. 민주당은 이 같은 내용을 ‘코리아 부스트업’ 프로젝트로 추진하며 소액주주의 권리를 보장하겠다고 나섰다.
문제는 이들 법안이 이사의 경영활동을 위축시킬 우려가 있다는 점이다. 주주의 지분 보유 목적은 단기·장기 투자, 배당 수익 등이기 때문에 기업의 투자, 인수합병(M&A) 등에서 회사와 주주의 이익은 충돌할 수 있다. 이 경우, 이사가 어떤 선택을 해야 하는지는 모호해진다. 이외에도 외국계 헤지펀드가 경영권을 공격하는 수단으로 악용될 소지가 있다는 비판이 나온다.
김 의원은 이 같은 재계의 우려를 감안해 회사와 주주의 이익과 관계없이 주주를 차별하지 않는다면 공정의무를 위반하지 않은 것으로 보는 개정안을 마련했다. 또 이사에 대한 면책조항을 마련했다. 최대주주와 그 특수관계인은 의결권을 행사하지 않고 소수주주만으로 결의안 안건에 대해서는 이사가 의무를 다한 것으로 보는 조항이다. 이 경우에는 소수주주가 올바른 판단을 할 수 있도록 충분한 정보가 제공돼야 한다.
다만, 이사가 공정의무를 위반할 시에는 손해배상 책임을 지도록 했다. 이사에게 공정의무를 위반하도록 지시한 업무집행자도 이사로 간주해 손해배상 책임을 부담하게 했다.
김현정 의원은 “이사가 주주를 공정하게 대할 의무를 부여함으로써 대주주는 이익을 보고 소액주주는 피해를 보는 행태가 근절돼야 한다”면서 “자본시장이 코리아 디스카운트를 지나 밸류업이 되기 위해서는 이번 개정안이 반드시 국회를 통과하여야 한다”고 강조했다.
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