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상장을 준비 중인 기업 셋 중 하나꼴로 상법상 이사의 충실의무 대상이 회사뿐 아니라 주주로 확대되면 상장 계획을 재검토하거나 철회하겠다고 밝혔다. 대한상공회의소가 상장을 추진 중인 110개 비상장기업을 대상으로 설문조사한 결과다. 40개 업체(36.2%)가 “상법상 이사의 충실의무가 확대되면 상장 계획을 재검토하거나 철회하겠다”고 답했다. ‘밸류업 기대감으로 더 적극 추진하겠다’는 응답은 8.6%(9개)에 불과했다. 정부가 기업 밸류업 정책 일환으로 들고나온 이사의 주주 충실의무 도입이 오히려 밸류다운으로 이어질 것임을 시사하는 대목이다.
기본적으로 주주와 이사 간에는 법적 위임관계가 없는데, 법령으로 이를 의제하는 자체가 현행 법체계를 흔드는 일이다. 나아가 배임죄 고발, 손해배상 소송과 같은 사법 리스크를 키워 자본조달, 인수합병(M&A) 등 기업의 통상적 경영활동을 위축시키고 경쟁력을 퇴보시키는 건 더 큰 문제다. 대한상의가 최근 국내 상장기업 153개를 대상으로 조사한 결과에서도 이사의 충실의무가 확대되면 ‘M&A 계획을 재검토’(44.4%)하거나 ‘철회·취소’(8.5%)하겠다는 곳이 절반 이상으로 나왔다. 경영권 방어 수단이 마땅히 없는 상황에서 자칫 글로벌 행동주의펀드의 경영권 위협 수단으로 전락할 것이란 우려도 크다.
이미 주식매수청구권, 손해배상 책임, 이사·감사 해임청구권 등 상법에 다양한 소수주주 보호 장치가 있고, 공정거래법과 자본시장법 등에도 대주주의 지배권 남용을 사전 규제하거나 사후 처벌하는 조항이 산재해 있다. 이러니 ‘반시장법’을 쏟아내는 거대 야당이 별도 의원 발의를 통해 적극 호응하고 나선 것이다. 그나마 최상목 부총리 겸 기획재정부 장관이 상법 개정안과 관련해 “기업 하는 분들이 걱정하는 결론은 저희가 도출하지 않을 거라고 믿으시길 바란다”고 한 것은 늦었지만 다행스럽다. 기업 밸류다운을 부를 수 있는 위험한 시도는 접고, 상속세율 인하와 금융투자소득세 폐지 등 밸류업을 위한 근본 처방에 화력을 집중할 때다.
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